Informacje przekazywane organom administrującym, zarządzającym i nadzorczym jednostki oraz podejmowane przez nie kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem (GOV‑2)
- ESRS:
-
Informacje przekazywane organom administrującym, zarządzającym i nadzorczym jednostki oraz podejmowane przez nie kwestie związane ze zrównoważonym rozwojemGOV-2Informacje przekazywane organom administrującym, zarządzającym i nadzorczym jednostki oraz podejmowane przez nie kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem
Rola Zarządu i Rady Nadzorczej w obszarze zrównoważonego rozwoju
Rolą Zarządu Banku jest między innymi:
- wspólne prowadzenie spraw Banku,
- reprezentowanie spraw Banku,
- przygotowywanie założeń planów biznesowych, ich zatwierdzanie i monitorowanie wykonania,
- przygotowywanie założeń planów finansowych, ich zatwierdzanie oraz monitorowanie ich wykonywania,
- określanie misji Banku,
- wyznaczanie długoterminowych planów i celów strategicznych,
- powoływanie komitetów stałych i doraźnych oraz wyznaczanie osób odpowiedzialnych za kierowanie ich pracami,
- wdrożenie ładu korporacyjnego w Banku oraz zapewnienie jego przestrzegania,
- ocena – co najmniej raz w roku – poziomu przestrzegania zasad etyki w Banku.
Kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem są omawiane przez Zarząd i Radę Nadzorczą, a także przez odpowiednie komitety. Zarząd oraz Rada Nadzorcza biorą aktywny udział w wyznaczaniu celów związanych z istotnymi oddziaływaniami, ryzykiem i możliwościami poprzez zatwierdzenie strategii biznesowej, w tym w zakresie ESG. Zarząd nadzoruje i zatwierdza realizację celów strategicznych w ramach kierunku Total Odpowiedzialność oraz odpowiada za integrację oddziaływań, ryzyk, szans i kryteriów ESG ze strategią biznesową (w perspektywie krótko-, średnio– lub długoterminowej) oraz w ramach procesu zarządzania ryzykiem.

Obejmuje to m.in. zarządzanie ryzykami klimatycznymi, w tym uwzględnienie w strategii Grupy Kapitałowej ambicji związanych z dążeniem do osiągnięcia Net Zero przez Grupę Banco Santander do 2050 roku. Oba organy Banku akceptują między innymi najważniejsze polityki oraz model kontroli wewnętrznej, a także uczestniczą w przeglądach i akceptacji ryzyk. Zarządowi i Radzie Nadzorczej cyklicznie (raporty kwartalne i raport roczny) są przedstawiane raporty z realizacji strategii, w tym celów ESG w ramach kierunku strategicznego Total Odpowiedzialność.
W ramach podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu został wprowadzony następujący podział zadań i obowiązków w zakresie agendy ESG:
- za zarządzanie ryzykami ESG odpowiada Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem,
- za kwestie związane ze zrównoważonym finansowaniem odpowiada Członek Zarządu zarządzający Pionem Bankowości Biznesowej i Korporacyjnej,
- za koordynację działań Grupy Kapitałowej związanych z odpowiedzialną bankowością, w tym za raportowanie jakościowe ESG odpowiada kierujący Obszarem Komunikacji i Doświadczenia Marki (dawniej: Obszar Komunikacji Korporacyjnej i Marketingu, zmianę nazwy wprowadzono formalnie w styczniu 2025 roku.) funkcjonującym poza strukturą pionów,
- za kwestie związane z raportowaniem ilościowym ESG odpowiada Członek Zarządu zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku, wykonuje uprawnienia przewidziane w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, a także zatwierdza opracowane przez Zarząd roczne i wieloletnie plany rozwoju Banku i finansowe plany działalności Banku, strategie działania Banku oraz zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem. Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoim regulaminem, sprawuje nadzór nad procesem opracowywania, wdrożenia i realizacji programu odpowiedzialnej bankowości oraz wypełnianiem wymogów regulacyjnych dotyczących obszaru ESG. Od 2024 roku zostały także rozszerzone kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej, tj. Komitetu ds. Ryzyka oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności. Ustalono, że w ramach weryfikowania profilu ryzyka Grupy Kapitałowej brane są pod uwagę również ryzyka ESG, podobnie jak w przypadku przeglądu i rekomendowania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia polityk odnoszących się do ogólnych ram zarządzania ryzykiem obowiązujących w organizacji. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności będzie dokonywał przeglądu Oświadczenia o zrównoważonym rozwoju oraz przyznanych Bankowi i Grupie Kapitałowej ratingów ESG.
W 2024 roku została przeprowadzona analiza podwójnej istotności, której wyniki zostały przedstawione Zarządowi i Radzie Nadzorczej. Ponadto przeprowadzono spotkania z przedstawicielami jednostek zaangażowanych w realizację celów, poświęcone zidentyfikowanym wpływom, ryzykom i szansom i ich wpływowi na strategię i cele Grupy Kapitałowej.

Powoływanie Zarządu i Rady Nadzorczej
Procedury powoływania i odwoływania Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A. są zgodne między innymi z:
- Kodeksem spółek handlowych
- Prawem bankowym
- Statutem Santander Bank Polska S.A.
- Polityką mianowania i sukcesji Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z przepisami powołanie Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w Banku wymaga uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie w dowolnym czasie. Kadencja Zarządu i Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady, wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
W ramach procesu powoływania członka Zarządu przeprowadzana jest ocena odpowiedniości – zgodnie z przepisami prawa oraz „Polityką doboru i oceny odpowiedniości Członków Zarządu oraz osób pełniących najważniejsze funkcje w Santander Bank Polska S.A.” i „Metodyką oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych”, opublikowaną przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Zarząd i Rada Nadzorcza powoływane są przy uwzględnieniu kryteriów zapewniających wszechstronność działania i różnorodność tych organów. Każdy Członek Zarządu podlega indywidualnej, ocenie odpowiedniości, a Zarząd jako całość – zbiorowej, ocenie odpowiedniości. Oceny te są dokonywane co najmniej raz w roku oraz zawsze w sytuacjach wskazanych w Polityce, m.in. w przypadku zmiany składu osobowego Zarządu czy istotnej zmiany zakresu odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu. W przypadku uznania danej osoby za nieodpowiednią do pełnienia funkcji Członka Zarządu, niezwłocznie przestaje ona pełnić funkcję.
Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność działania Zarządu i jego członków. Proces oceny kwalifikacji Członków Zarządu i innych osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku prowadzi Komitet Nominacji i Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Ocena Zarządu jest realizowana nie rzadziej niż raz w roku przez Radę Nadzorczą, w skład której wchodzi pięcioro członków spełniających kryteria niezależności (połowa składu). Skuteczność działania Rady Nadzorczej ocenia Walne Zgromadzenie – tj. akcjonariusze Banku. Raz na trzy lata oceny dokonuje niezależny podmiot zewnętrzny, a Walne Zgromadzenie ją zatwierdza.
Komitety
Najważniejszym komitetem odpowiedzialnym za zarządzanie kwestiami zrównoważonego rozwoju i ESG w Banku jest Komitet ESG (Uchwałą Zarządu Banku z 27 czerwca 2024 roku Komitet ds. Odpowiedzialnej Bankowości i Kultury Organizacyjnej zmienił nazwę na Komitet ESG). Do jego zadań należy wspieranie Zarządu Banku w wypełnianiu obowiązków zarządczych w odniesieniu do działań strategicznych z zakresu zrównoważonego rozwoju w Banku. Komitet wyznacza kierunek strategicznych działań oraz ustala i monitoruje cele z zakresu zrównoważonego rozwoju w odniesieniu do wszystkich obszarów działalności Banku. Przewodniczącym tego komitetu jest Prezes Zarządu.
W skład komitetu wchodzą:
- Prezes Zarządu Banku – Przewodniczący Komitetu,
- Wiceprezes Zarządu Banku zarządzający Pionem Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej i Pionem Wealth Management i Ubezpieczeń;
- Wiceprezes Zarządu Banku zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem;
- Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Bankowości Detalicznej;
- Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Partnerstwa Biznesowego;
- Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Zarządzania Finansami;
- Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Bankowości Biznesowej i Korporacyjnej;
- Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Transformacji Cyfrowej;
- Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej;
- Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Zgodności i Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej;
- Dyrektor Departamentu Ładu Korporacyjnego;
- Dyrektor Obszaru Prawnego;
- Dyrektor Obszaru Komunikacji Korporacyjnej i Marketingu (obecnie Obszar Komunikacji i Doświadczenia Marki);
- Dyrektor Departamentu Zarządzania Talentami i Transformacji Kultury Organizacyjnej;
- Chief Employee Experience Officer.
Do koordynowania bieżącej realizacji działań związanych z wypracowywaniem i wdrażaniem rozwiązań z zakresu ESG, w tym odpowiedzialnej bankowości, zrównoważonego rozwoju, kultury organizacyjnej, zrównoważonego finansowania, ryzyk ESG i agendy klimatycznej Komitet powołał grupę roboczą pod nazwą Forum ESG.

Zadania Forum to analiza wyzwań, szans i ryzyk związanych z agendą UE Sustainable Finance, planowanie i koordynacja działań ESG oraz regularne przekazywanie sprawozdań do Komitetu oraz Zarządu Banku (co najmniej cztery razy w roku). Forum monitoruje również postęp w realizacji działań strategicznych z zakresu ESG przez podmioty zależne. Członkami Forum ESG są przedstawiciele najwyższej kadry zarządzającej ze wszystkich pionów i obszarów oraz Santander Leasing.
Obok Komitetu ESG, za zarządzanie wpływem Banku na środowisko, społeczeństwo i gospodarkę odpowiedzialne są m.in.:
- Komitet Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym,
- Komitet ds. Ujawnień,
- Komitet Zarządzania Informacją,
- Komitet Zarządzania Ryzykiem,
- Forum Zarządzania Ryzykiem,
- Komitet Zgodności,
- Komitet Kredytowy,
- Lokalny Komitet Marketingu i Monitoringu Produktów,
- Komitet Public Policy,
Komitety Rady Nadzorczej w 2024 roku:
- Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności,
- Komitet ds. Ryzyka,
- Komitet Nominacji,
- Komitet Wynagrodzeń.
Wszystkie powyższe komitety – w zakresie swoich zadań – są odpowiedzialne za podejmowanie decyzji oraz sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem wpływem organizacji na gospodarkę, środowisko i ludzi. Od 2024 roku zostały rozszerzone kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej. Usankcjonowano, że w ramach weryfikowania profilu ryzyka Grupy Kapitałowej brane są pod uwagę również ryzyka ESG, podobnie jak w przypadku przeglądu i rekomendowania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia polityk odnoszących się do ogólnych ram zarządzania ryzykiem obowiązujące w organizacji (Komitet ds. Ryzyka) oraz wskazano, że Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności zatwierdza oświadczenie o zrównoważonym rozwoju.
Szczegółowe informacje o ładzie korporacyjnym w Banku, procesie nominacji oraz kryteriach niezależności Członków organów Banku znajdują się w rozdz. XII „Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.”, Statucie oraz regulaminie Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Dodatkowe informacje o podziale zadań, istotnych kompetencjach, spełnieniu kryteriów niezależności i okresie sprawowania funkcji Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie Banku w zakładce „Relacje inwestorskie”.