Informacje przekazywane organom administrującym, zarządzającym i nadzorczym jednostki oraz podejmowane przez nie kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem (GOV‑2)

Obejmuje to m.in. zarządzanie ryzykami klimatycznymi, w tym uwzględnienie w strategii Grupy Kapitałowej ambicji związanych z dążeniem do osiągnięcia Net Zero przez Grupę Banco Santander do 2050 roku. Oba organy Banku akceptują między innymi najważniejsze polityki oraz model kontroli wewnętrznej, a także uczestniczą w przeglądach i akceptacji ryzyk. Zarządowi i Radzie Nadzorczej cyklicznie (raporty kwartalne i raport roczny) są przedstawiane raporty z realizacji strategii, w tym celów ESG w ramach kierunku strategicznego Total Odpowiedzialność.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku, wykonuje uprawnienia przewidziane w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, a także zatwierdza opracowane przez Zarząd roczne i wieloletnie plany rozwoju Banku i finansowe plany działalności Banku, strategie działania Banku oraz zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem. Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoim regulaminem, sprawuje nadzór nad procesem opracowywania, wdrożenia i realizacji programu odpowiedzialnej bankowości oraz wypełnianiem wymogów regulacyjnych dotyczących obszaru ESG. Od 2024 roku zostały także rozszerzone kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej, tj. Komitetu ds. Ryzyka oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności. Ustalono, że w ramach weryfikowania profilu ryzyka Grupy Kapitałowej brane są pod uwagę również ryzyka ESG, podobnie jak w przypadku przeglądu i rekomendowania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia polityk odnoszących się do ogólnych ram zarządzania ryzykiem obowiązujących w organizacji. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności będzie dokonywał przeglądu Oświadczenia o zrównoważonym rozwoju oraz przyznanych Bankowi i Grupie Kapitałowej ratingów ESG.

Procedury powoływania i odwoływania Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A. są zgodne między innymi z:

• Kodeksem spółek handlowych
• Prawem bankowym
• Statutem Santander Bank Polska S.A.
• Polityką mianowania i sukcesji Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z przepisami powołanie Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w Banku wymaga uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie w dowolnym czasie. Kadencja Zarządu i Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady, wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.

W ramach procesu powoływania członka Zarządu przeprowadzana jest ocena odpowiedniości – zgodnie z przepisami prawa oraz „Polityką doboru i oceny odpowiedniości Członków Zarządu oraz osób pełniących najważniejsze funkcje w Santander Bank Polska S.A.” i „Metodyką oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych”, opublikowaną przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Zarząd i Rada Nadzorcza powoływane są przy uwzględnieniu kryteriów zapewniających wszechstronność działania i różnorodność tych organów. Każdy Członek Zarządu podlega indywidualnej, ocenie odpowiedniości, a Zarząd jako całość – zbiorowej, ocenie odpowiedniości. Oceny te są dokonywane co najmniej raz w roku oraz zawsze w sytuacjach wskazanych w Polityce, m.in. w przypadku zmiany składu osobowego Zarządu czy istotnej zmiany zakresu odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu. W przypadku uznania danej osoby za nieodpowiednią do pełnienia funkcji Członka Zarządu, niezwłocznie przestaje ona pełnić funkcję.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność działania Zarządu i jego członków. Proces oceny kwalifikacji Członków Zarządu i innych osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku prowadzi Komitet Nominacji i Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Ocena Zarządu jest realizowana nie rzadziej niż raz w roku przez Radę Nadzorczą, w skład której wchodzi pięcioro członków spełniających kryteria niezależności (połowa składu). Skuteczność działania Rady Nadzorczej ocenia Walne Zgromadzenie – tj. akcjonariusze Banku. Raz na trzy lata oceny dokonuje niezależny podmiot zewnętrzny, a Walne Zgromadzenie ją zatwierdza.

Najważniejszym komitetem odpowiedzialnym za zarządzanie kwestiami zrównoważonego rozwoju i ESG w Banku jest Komitet ESG (Uchwałą Zarządu Banku z 27 czerwca 2024 roku Komitet ds. Odpowiedzialnej Bankowości i Kultury Organizacyjnej zmienił nazwę na Komitet ESG). Do jego zadań należy wspieranie Zarządu Banku w wypełnianiu obowiązków zarządczych w odniesieniu do działań strategicznych z zakresu zrównoważonego rozwoju w Banku. Komitet wyznacza kierunek strategicznych działań oraz ustala i monitoruje cele z zakresu zrównoważonego rozwoju w odniesieniu do wszystkich obszarów działalności Banku. Przewodniczącym tego komitetu jest Prezes Zarządu.

Zadania Forum to analiza wyzwań, szans i ryzyk związanych z agendą UE Sustainable Finance, planowanie i koordynacja działań ESG oraz regularne przekazywanie sprawozdań do Komitetu oraz Zarządu Banku (co najmniej cztery razy w roku). Forum monitoruje również postęp w realizacji działań strategicznych z zakresu ESG przez podmioty zależne. Członkami Forum ESG są przedstawiciele najwyższej kadry zarządzającej ze wszystkich pionów i obszarów oraz Santander Leasing.

Wszystkie powyższe komitety – w zakresie swoich zadań – są odpowiedzialne za podejmowanie decyzji oraz sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem wpływem organizacji na gospodarkę, środowisko i ludzi. Od 2024 roku zostały rozszerzone kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej. Usankcjonowano, że w ramach weryfikowania profilu ryzyka Grupy Kapitałowej brane są pod uwagę również ryzyka ESG, podobnie jak w przypadku przeglądu i rekomendowania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia polityk odnoszących się do ogólnych ram zarządzania ryzykiem obowiązujące w organizacji (Komitet ds. Ryzyka) oraz wskazano, że Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności zatwierdza oświadczenie o zrównoważonym rozwoju.

Szczegółowe informacje o ładzie korporacyjnym w Banku, procesie nominacji oraz kryteriach niezależności Członków organów Banku znajdują się w rozdz. XII „Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.”, Statucie oraz regulaminie Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Dodatkowe informacje o podziale zadań, istotnych kompetencjach, spełnieniu kryteriów niezależności i okresie sprawowania funkcji Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie Banku w zakładce „Relacje inwestorskie”.