Zapobieganie korupcji i przekupstwu oraz ich wykrywanie (G1‑3)

Polityki przeciwdziałania konfliktom interesów obowiązujące w Grupie Kapitałowej oparte są na regulacjach wdrożonych w Banku jako jednostce dominującej. „Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów w Santander Bank Polska S.A.” precyzuje zapisy „Generalnego Kodeksu Postępowania” nakładając na wszystkich pracowników obowiązek priorytetowego traktowania interesów Grupy Kapitałowej, klientów i innych interesariuszy, których w żadnym wypadku nie mogą podporządkowywać swoim interesom prywatnym.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku zapobiegają konfliktom interesów przede wszystkim przez unikanie aktywności zawodowej, która może prowadzić do ich powstania. Nie wolno im również brać udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów, który ich dotyczy. Są ponadto zobowiązani do informowania Banku o takich sytuacjach. Kwestie ewentualnego konfliktu interesów dotyczącego Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są badane przed ich powołaniem do tych organów oraz w ramach cyklicznych wtórnych ocen odpowiedniości.

Informacje o ocenie odpowiedniości Członków Zarządu Banku i Rady Nadzorczej przekazujemy KNF. Zgodnie z politykami odpowiedniości członków organów Banku, przeprowadza się ponowną ocenę ilości czasu poświęcanej przez Członka Zarządu czy Rady Nadzorczej na wykonywanie obowiązków, jeśli obejmuje on dodatkową funkcję dyrektorską lub zaczyna wykonywać inne istotne rodzaje działalności, w tym politycznej. Oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie, a dokumenty są publikowane na stronie internetowej.

Ponadto jako Bank realizujemy obowiązek informacyjny związany z ujawnieniem stanu posiadania znacznych pakietów akcji w przypadkach określonych w Ustawie o ofercie publicznej. Kwestie ujawniania konfliktów interesów ujęto również w „Regulaminie inwestowania przez Osoby Zobowiązane lub na ich rachunek w Instrumenty finansowe w Santander Bank Polska SA”. Zobowiązuje on osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane do przekazywania do Komisji Nadzoru Finansowego oraz Banku informacji o każdej transakcji zawieranej na ich rachunek w odniesieniu do akcji Banku, instrumentów dłużnych Banku, instrumentów pochodnych lub innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych.

Polityka ta obowiązuje w Banku i stanowi dokument referencyjny, którym inne jednostki powinny się kierować w działaniach związanych z poruszanymi w nim zagadnieniami. Spółki Grupy Kapitałowej są zobowiązane używać tego dokumentu jako podstawy wszystkich polityk, procedur i regulaminów, które opracowują i wdrażają w przedmiotowym zakresie, dokonując jednocześnie wszelkich wymaganych zmian, by dostosować jej zapisy do lokalnych zasad, rekomendacji i poleceń wydanych przez organy nadzorcze.

Kwestie zapobiegania korupcji opisane są w obowiązującym w całej Grupie Kapitałowej „Generalnym Kodeksie Postępowania”. Jego uzupełnieniem jest „Polityka przeciwdziałania łapownictwu i korupcji (ABC)”, która doprecyzowuje m.in. kwestie szkoleń w tym zakresie. Wszystkie Spółki Grupy Kapitałowej działają zgodnie z zasadą „zero tolerancji dla korupcji”, a wdrożone regulacje dotyczą m.in.:

• wręczania upominków i zaproszeń urzędnikom publicznym,
• upominków i zaproszeń wręczanych pracownikom,
• relacji ze stronami trzecimi,
• stosowania dodatkowych mechanizmów kontrolnych,
• kanałów do zgłaszania przypadków naruszenia zasad.

Kolejnym z elementów systemu przeciwdziałania korupcji i łapówkarstwu w Banku i w Santander Consumer Bank jest zbiór szczegółowych zasad precyzujących warunki przyjmowania i wręczania upominków i zaproszeń w relacjach z osobami spoza Banku, które zostały opisane w ramach „Wytycznych dotyczące upominków i zaproszeń”. Regulacja ta określa, które rodzaje upominków i zaproszeń nie mogą zostać wręczone/ przyjęte, a także, jakie są zasady postępowania dla przypadków dopuszczonych, w tym m.in.:

• określono warunki (dostosowane do rodzaju i wartości upominku/zaproszenia) procesu akceptacji dla przyjęcia lub wręczenia upominku/ zaproszenia, obowiązujące wszystkich pracowników Banku,
• wszystkie upominki i zaproszenia przyjęte lub wręczone przez pracowników Banku podlegają wpisowi do rejestru upominków i zaproszeń,
• w cyklu kwartalnym prowadzimy monitoring rejestru wg zasad określonych w Wytycznych, a wyniki rejestrujemy,
• w przypadku identyfikacji przypadku mogącego posiadać znamiona korupcji, sprawa przekazywana jest do jednostki odpowiadającej za przeciwdziałanie korupcji.

W ramach Grupy Kapitałowej komisje dochodzeniowe zajmujące się badaniem spraw związanych z korupcją lub łapówkarstwem są niezależne od struktur zarządzania odpowiedzialnych za zapobieganie i wykrywanie tych przypadków. Taki model działania zapewnia obiektywność i transparentność prowadzonych postępowań. Skład komisji jest każdorazowo dobierany w sposób eliminujący potencjalne konflikty interesów, co pozwala na rzetelne i bezstronne przeanalizowanie zgłoszonych przypadków. Prace komisji są prowadzone zgodnie z wytycznymi zawartymi w „Polityce przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji (Polityka ABC)” oraz innymi wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Grupie Kapitałowej. Tym samym zapewniamy, że każde zgłoszenie dotyczące korupcji lub łapówkarstwa jest rozpatrywane w sposób uczciwy, z poszanowaniem zasad poufności i profesjonalizmu, a rekomendowane działania naprawcze są wdrażane zgodnie z przyjętymi standardami.

W Banku informacje dotyczące liczby zgłoszeń skategoryzowanych jako dotyczące korupcji lub łapówkarstwa, które wpłynęły przez kanały whistleblowingowe, są raportowane do Zarządu oraz Komitetu Audytu i Zarządzania Zgodnością w cyklach kwartalnych. Dodatkowo organy te otrzymują roczny raport, który podsumowuje działanie procedur zgłaszania przez pracowników naruszeń. Na tej podstawie Zarząd ocenia adekwatność i skuteczność tych procedur.

Szkolenia dotyczące przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji są obowiązkowe dla wszystkich naszych pracowników (w tym członków Zarządu i Rady Nadzorczej). Szkolenia odbywają się online, zazwyczaj raz w roku, z wyjątkiem Santander Consumer Bank, gdzie są odnawiane co 2 lata. Ich zakres obejmuje przepisy lokalne, zasady etyczne, polityki antykorupcyjne, upominki, konflikty interesów, model obrony korporacyjnej oraz studia przypadków. Spółki prowadzą również dodatkowe szkolenia w trakcie onboardingu lub udostępniają materiały w razie zmian regulacji. Dane o ukończeniu szkoleń są systematycznie gromadzone i monitorowane.

* Najwyższe kierownictwo – jako jeden i dwa szczeble poniżej organów zarządczych i nadzorczych, które w Grupie Kapitałowej stanowią Zarząd i Radę Nadzorczą. W związku z tym najwyższe kierownictwo obejmuje kadrę dyrektorską i managerską wyższego szczebla w Banku oraz członków zarządów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osoby bezpośrednio raportujące do tych zarządów.
** Nie uwzględniono pracowników długoterminowo nieobecnych w pracy.