Opis struktury zarządczej

W niniejszym sprawozdaniu prezentujemy strukturę zarządczą Banku. Informacje o strukturze zarządczej pozostałych spółek wchodzących w skład naszej Grupy są dostępne na ich stronach internetowych.

^{* Wskaźnik GRI 2-9 dotyczy ujawnień Santander Bank Polska S.A.}

^{** Na potrzeby ujawnienia GRI 2-11 wyjaśniamy, że Bank niezmiennie funkcjonuje w modelu dualistycznym, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, który zakłada podział kompetencji zarządczych i nadzorczych pomiędzy Zarząd i Radę Nadzorczą. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie jest jednocześnie członkiem Zarządu Banku. W 2023 roku wszyscy członkowie Zarządu byli członkami wykonawczymi.}

^{*** W dniu 26 października 2023 r. María Elena Lanciego Pérez złożyła rezygnację z pełnienia funkcji z mocą od dnia 1 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza w dniu 13 grudnia 2023 r.  powołała na jej miejsce Wojciecha Skalskiego, dotychczasowego Dyrektora Obszaru Rachunkowości Finansowej.}

Na dzień 31 grudnia 2023 r. 27% Zarządu stanowiły kobiety. Członkowie Zarządu Banku nie zajmowali innych znaczących stanowisk wpływających negatywnie na dysponowanie odpowiednią ilością czasu, co wynika z przeprowadzanej oceny odpowiedniości (każdy członek musi uzyskać pozytywną ocenę w zakresie dysponowania niezbędną ilością czasu na wykonywanie funkcji).

Zarząd jest odpowiedzialny za nadzorowanie i zatwierdzanie Strategii Odpowiedzialnej Bankowości oraz integrację kryteriów ESRS ze strategią biznesową (w perspektywie krótko-, średnio- lub długoterminowej) oraz w ramach procesu zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku, wykonuje uprawnienia przewidziane w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, a także zatwierdza opracowane przez Zarząd roczne i wieloletnie plany rozwoju Banku i finansowe plany działalności Banku, strategie działania Banku oraz zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem. Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoim regulaminem, sprawuje nadzór nad procesem opracowywania, wdrożenia i realizacji programu odpowiedzialnej bankowości oraz wypełnianiem wymogów regulacyjnych dotyczących obszaru ESG. Od 2024 roku zostały także rozszerzone kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej, tj. Komitetu ds. Ryzyka oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności. Ustalono, że w ramach weryfikowania profilu ryzyka Grupy brane są pod uwagę również ryzyka ESG, podobnie jak w przypadku przeglądu i rekomendowania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia polityk odnoszących się do ogólnych ram zarządzania ryzykiem obowiązujących w organizacji. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności będzie dokonywał przeglądu Raportu ESG oraz przyznanych Bankowi i Grupie ratingów ESG.

Procedury powoływania i odwoływania Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A. są zgodne między innymi z:

• „Kodeksem spółek handlowych”,
• „Prawem bankowym”,
• Statutem Santander Bank Polska S.A.,
• „Polityką mianowania i sukcesji Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.”.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z przepisami powołanie Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w Banku wymaga uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie w dowolnym czasie. Kadencja Zarządu i Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady, wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Zarząd i Rada Nadzorcza powoływane są przy uwzględnieniu kryteriów zapewniających wszechstronność działania i różnorodność tych organów. Każdy Członek Zarządu podlega indywidualnej, niezależnej ocenie odpowiedniości, a Zarząd jako całość – zbiorowej, niezależnej ocenie odpowiedniości. Oceny te są dokonywane co najmniej raz w roku oraz zawsze w sytuacjach wskazanych Polityce, m.in. w przypadku zmiany składu osobowego Zarządu czy istotnej zmiany zakresu odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu. W przypadku uznania danej osoby za nieodpowiednią do pełnienia funkcji Członka Zarządu, niezwłocznie przestaje ona pełnić funkcję.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność działania Zarządu i jego członków. Proces oceny kwalifikacji Członków Zarządu i innych osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku prowadzi Komitet Nominacji i Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Ocena Zarządu jest realizowana nie rzadziej niż raz w roku przez Radę Nadzorczą, w skład której wchodzi pięcioro członków spełniających kryteria niezależności (połowa składu). Pracę Rady Nadzorczej ocenia Walne Zgromadzenie – tj. akcjonariusze Banku. Raz na trzy lata oceny dokonuje niezależny podmiot zewnętrzny, a Walne Zgromadzenie ją zatwierdza.

Wszyscy Członkowie Zarządu dysponują̨ wiedzą̨, doświadczeniem i kwalifikacjami niezbędnymi do prawidłowego wykonywania swoich funkcji. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główną działalność jego członków, choć niektórzy pełnią dodatkowo funkcje w radach nadzorczych podmiotów zależnych Banku, co usprawnia jego nadzorowanie oraz funkcjonowanie. Pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Banku jest możliwe tylko za zgodą Rady Nadzorczej.

W 2023 roku Bank przeprowadził specjalistyczne szkolenia dotyczące zrównoważonego rozwoju, w których uczestniczyli Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Szkolenia w roku 2023:

• „ESG Risk Training”,
• „ESG Risk New normal… to be”.

Tematyka szkoleń dla członków tych organów objęła m.in. informacje o: wymogach prawnych i europejskich ramach regulacyjnych, „greenwashingu”, dekarbonizacji, ryzykach związanych ze zmianą klimatu i jej wpływie na działalność Banku, w tym na portfel kredytów, metodologii zarządzania tymi ryzykami, zagrożeniach i szansach, jakie z sobą niosą. Ponadto w 2023 r.

Aktywny udział kadry zarządzającej Banku w wydarzeniach poświęconych tematom związanym ze zrównoważonym rozwojem oraz prezentowanie podejścia naszego Banku i Grupy szerokiemu gronu odbiorców sprzyja wymianie doświadczeń z liderami i ekspertami w zakresie ESG, a tym samym poszerzaniu wiedzy i świadomości zarządzających oraz całej organizacji.

Najważniejszym komitetem odpowiedzialnym za zarządzanie kwestiami zrównoważonego rozwoju i ESG w Santander Bank Polska S.A. jest Komitet ds. Odpowiedzialnej Bankowości i Kultury Organizacyjnej. Do jego zadań należy wspieranie Zarządu w wyznaczaniu strategii i standardów zarządzania odpowiedzialną bankowością i kulturą organizacyjną w Santander Bank Polska S.A. Komitet ustala i monitoruje cele z zakresu zrównoważonego rozwoju w odniesieniu do wszystkich obszarów działalności Banku. Przewodniczącym tego komitetu jest Prezes Zarządu.

W skład komitetu wchodzą:

• Prezes Zarządu Santander Bank Polska S.A. – Przewodniczący Komitetu,
• Wiceprezes Zarządu Banku zarządzający Pionem Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej,
• Wiceprezes Zarządu Banku zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem,
• Wiceprezes Zarządu Banku zarządzający Pionem Wealth Management i Ubezpieczeń,
• Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Bankowości Detalicznej,
• Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Partnerstwa Biznesowego,
• Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Zarządzania Finansami,
• Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Bankowości Biznesowej i Korporacyjnej,
• Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Transformacji Cyfrowej,
• Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej,
• Członek Zarządu Banku zarządzający Pionem Zgodności i Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej,
• Dyrektor Departamentu Ładu Korporacyjnego,
• Dyrektor Obszaru Prawnego,
• Dyrektor Obszaru Komunikacji Korporacyjnej i Marketingu,
• Dyrektor Departamentu Zarządzania Talentami i Transformacji Kultury Organizacyjnej,
• Chief Employee Experience Officer,
• Dyrektor Rozwoju Kultury Ryzyka.

Do koordynowania bieżącej realizacji działań związanych z wypracowywaniem i wdrażaniem rozwiązań z zakresu odpowiedzialnej bankowości, zrównoważonego rozwoju, ESG, kultury organizacyjnej, zrównoważonego finansowania, ryzyk ESG i strategii klimatycznej Komitet powołał grupę roboczą pod nazwą Forum ESG. Zadania forum to analiza wyzwań, szans i ryzyk związanych z agendą UE Sustainable Finance, planowanie i koordynacja działań ESG oraz regularne przekazywanie sprawozdań do Komitetu oraz Zarządu Banku (co najmniej dwa razy w roku). Członkami Forum ESG są przedstawiciele najwyższej kadry zarządzającej ze wszystkich pionów i obszarów oraz Santander Leasing.

Obok Komitetu ds. Odpowiedzialnej Bankowości i Kultury Organizacyjnej, za zarządzanie wpływem Banku na środowisko, społeczeństwo i gospodarkę odpowiedzialne są m.in.:

• Komitet Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym,
• Komitet ds. Ujawnień,
• Komitet Zarządzania Informacją,
• Komitet Zarządzania Ryzykiem,
• Forum Zarządzania Ryzykiem,
• Komitet Ryzyka Regulacyjnego i Reputacyjnego,
• Komitet Kredytowy,
• Lokalny Komitet Marketingu i Monitoringu Produktów,
• Komitet Public Policy,
• Generalny Komitet Zapewnienia Zgodności.

W 2023 roku z funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował – ze skutkiem na dzień 1 sierpnia 2023 roku – John Power. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są członkami niewykonawczymi, 5 członków było niezależnych.

Rada Nadzorcza Santander Bank Polska S.A składa się z co najmniej pięciu członków wybieranych na wspólną, trzyletnią kadencję. Członków Rady wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady. Wygaśnięcie mandatu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych jej członków. Rada może powoływać komitety i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie ich pracami. Spomiędzy swoich członków Rada powołuje składy Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, Komitetu ds. Ryzyka, Komitetu Nominacji oraz Komitetu do spraw Wynagrodzeń. Może również powołać inne komitety wspierające i usprawniające jej działalność. Szczegółowe zasady działania poszczególnych komitetów, w tym role i kompetencje ich przewodniczących i członków, ustala regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

Jednym ze zobowiązań Banku jest zapewnienie do 2025 roku 40-60% udziału kobiet w składzie Rady Nadzorczej. Cel 40% został osiągnięty w 2023 roku.

Wszystkie powyższe komitety – w zakresie swoich zadań – są odpowiedzialne za podejmowanie decyzji oraz sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem wpływem organizacji na gospodarkę, środowisko i ludzi.