Opis struktury zarządczej

W 2022 roku w składzie Zarządu Santander Bank Polska S.A. nie zaszły zmiany i przedstawiał się następująco:

*Na potrzeby ujawnienia GRI 2-11 wyjaśniamy, że Bank funkcjonuje w modelu dualistycznym, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, który zakłada podział kompetencji zarządczych i nadzorczych pomiędzy Zarząd i Radę Nadzorczą. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie jest jednocześnie członkiem Zarządu Banku.
*13 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę w sprawie powołania Marii Eleny Lanciego Pérez na Członka Zarządu Banku. Objęcie tej funkcji nastąpiło w dniu 1 stycznia 2023 r. Powołanie nastąpiło w związku z rezygnacją Carlosa Polaino Izquierdo z dniem 1 stycznia 2023 r.

Rolą Zarządu jest prowadzenie spraw Banku, reprezentowanie go, a także przygotowywanie założeń planów biznesowych i finansowych, zatwierdzanie oraz monitorowanie ich wykonywania. Zarząd regularnie informuje Radę Nadzorczą o sytuacji Banku. Członkowie Zarządu wspólnie prowadzą sprawy Banku. Ich zadania obejmują ponadto określanie misji Banku, wyznaczanie długoterminowych planów i celów strategicznych oraz powoływanie komitetów stałych i doraźnych, wyznaczanie osób odpowiedzialnych za kierowanie ich pracami. Zgodnie ze statutem Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie ładu korporacyjnego w Banku oraz zapewnienie jego przestrzegania. Co najmniej dwa razy w roku Zarząd ocenia poziom przestrzegania zasad etyki w Banku.

Zarząd odpowiada za opracowanie strategii klimatycznej i wyznaczenie jej głównych celów w zgodzie ze Strategią Net Zero Grupy Banco Santander S.A. Przy podejmowaniu decyzji bierze się pod uwagę oceny, informacje oraz analizy komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, czyli Komitetu ds. Ryzyka. Komitet ten jest zaangażowany w proces identyfikacji różnych rodzajów ryzyka i szans klimatycznych, a na podstawie jego wytycznych uchwalana jest tzw. „Deklaracja akceptowalnego poziomu ryzyka”. Zarząd jest odpowiedzialny za nadzorowanie i zatwierdzanie Strategii Odpowiedzialnej Bankowości oraz integrację kryteriów ESG z ogólną strategią biznesową (w perspektywie krótko-, średnio – i/lub długoterminowej) oraz w ramach procesu zarządzania ryzykiem. Za kwestie związane z ryzykiem ESG odpowiedzialni są wszyscy Członkowie Zarządu. Pion Ryzyka pełni rolę „drugiej linii obrony” w zarządzaniu ryzykiem ESG. W najbliższym czasie planowana jest analiza działań związanych z ryzykiem środowiskowym i opracowanie pełnego modelu odpowiedzialności, z uwzględnieniem zdefiniowania roli kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza zatwierdza akceptowalny poziom ryzyka. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także weryfikacja strategii zarządzania Bankiem oraz strategii zarządzania ryzykiem, także pod kątem długoterminowego interesu Banku. Przy podejmowaniu decyzji Rada bierze również pod uwagę oceny, informacje oraz analizy komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem.

Członków Zarządu Banku powołuje się i odwołuje zgodnie z przepisami m.in. „Kodeksu spółek handlowych”, „Prawa bankowego” oraz postanowieniami naszego statutu i „Polityki mianowania i sukcesji Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.”. Powołuje ich Rada Nadzorcza, przy czym na powołanie dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa, musi wyrazić zgodę Komisja Nadzoru Finansowego. Kryteria stosowane przy wyborze Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wynikają również z Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych, opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie w dowolnym czasie. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Zgodnie z obowiązującą w Banku „Polityką doboru i oceny odpowiedniości Członków Zarządu oraz osób pełniących najważniejsze funkcje w Santander Bank Polska S.A.” przy powoływaniu Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniamy kryteria zapewniające wszechstronność działania i różnorodność tych organów. Każdy Członek Zarządu podlega indywidualnej, niezależnej ocenie odpowiedniości, a Zarząd jako całość – zbiorowej, niezależnej ocenie odpowiedniości. Ocena jest także przeprowadzana zgodnie z Metodyką oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Ocena odpowiedniości indywidualnej oraz zbiorowej jest dokonywana co najmniej raz w roku oraz w sytuacjach wskazanych w wyżej wymienionej polityce, m.in. w przypadku zgłoszenia kandydatów na Członków Zarządu (co do zasady przed powołaniem danej osoby do składu Zarządu), w przypadku zmiany składu osobowego Zarządu czy istotnej zmiany modelu biznesowego Banku. W przypadku uznania danej osoby za nieodpowiednią do pełnienia funkcji Członka Zarządu, niezwłocznie przestaje ona pełnić funkcję.

Skuteczność działania Zarządu i jego członków monitoruje Rada Nadzorcza. Proces oceny kwalifikacji Członków Zarządu i innych osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku prowadzi Komitet Nominacji i Komitet Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej. Członkowie Zarządu podlegają również ocenie wyników w zakresie realizacji Agendy Odpowiedzialnej Bankowości. To jeden z kierunków strategicznych, wpisany w kartę celów jako obowiązkowy: Safety&Trust (ESG). KPI, za pomocą których mierzona jest jego realizacja to m.in. zielone finansowanie, pozycja w Top 10 pracodawców, liczba kobiet na stanowiskach kierowniczych, niwelowanie luki płacowej między kobietami i mężczyznami (EPG). Ocena dokonywana jest 2 razy w roku (przegląd śródroczny oraz ocena roczna).

Wszyscy Członkowie Zarządu dysponują̨ wiedzą̨, doświadczeniem i kwalifikacjami niezbędnymi do prawidłowego wykonywania swoich funkcji. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główną działalność jego członków, choć niektórzy pełnią dodatkowo funkcje w Radach Nadzorczych podmiotów zależnych Banku, co usprawnia nadzór oraz funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska.

Członkowie Zarządu biorą udział w konferencjach i szkoleniach z dziedziny ESG. W marcu 2022 r. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej wzięli udział w dedykowanym, szkoleniu „ESG in financial sector” o tematyce zrównoważonych finansów i powiązanych regulacji. W tym roku wdrożyliśmy również przygotowane przez Grupę Santander szkolenie online „Introduction to sustainability”, które było obowiązkowe również dla Członków Zarządu.

Funkcjonujące w Banku komitety stałe odpowiedzialne za zarządzanie jego wpływem na środowisko, społeczeństwo i gospodarkę to między innymi:

^{* Kluczowym komitetem, który odpowiada za zarządzanie kwestiami zrównoważonego rozwoju i ESG jest Komitet ds. Odpowiedzialnej Bankowości i Kultury Organizacyjnej. Wspiera on Zarząd w nadzorze nad Strategią Odpowiedzialnej Bankowości oraz zrównoważonego rozwoju – zarówno na szczeblu spółki, jak i całej Grupy Santander Bank Polska. Prezes Zarządu jest zarazem przewodniczącym tego komitetu, a do jego kompetencji należą m.in. określanie strategii i celów rocznych z zakresu odpowiedzialnej bankowości i kultury organizacyjnej oraz zapewnianie realizacji postanowień polityk społecznych i środowiskowych Santander Bank Polska S.A.}

^{Komitet jest wspierany przez Forum ESG. Zadaniem Forum jest analiza wyzwań, szans i ryzyk związanych z agendą UE Sustainable Finance, planowanie działań ESG, koordynacja ich wdrażania, a także cykliczne (minimum dwa razy w roku) przekazywanie sprawozdań do Komitetu ds. Odpowiedzialnej Bankowości i Kultury Organizacyjnej oraz Zarządu Banku. Członkami Forum ESG są menedżerowie wyższych szczebli ze wszystkich pionów i obszarów.}

Stały nadzór nad działalnością Banku sprawuje Rada Nadzorcza. W 2022 roku jej skład nie uległ zmianie i w dniu
31 grudnia 2022 roku zasiadali w niej:

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady, w tym jej Przewodniczącego, wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Finansowego o składzie Rady.

Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady. Wygaśnięcie mandatu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady. Rada może powoływać komitety i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych komitetów. Rada Nadzorcza powołuje ze swoich członków Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności, Komitet do spraw Ryzyka, Komitet Nominacji oraz Komitet do spraw Wynagrodzeń a także może powołać inne komitety wspierające i usprawniające działalność Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania komitetu, w tym role i kompetencje przewodniczącego i członków komitetu, ustala regulamin uchwalony przez Radę.

Do 2025 roku Bank zobowiązał się zapewnić udział kobiet w składzie Rady Nadzorczej na poziomie od 40% do 60%* – cel ten został już osiągnięty (obecnie kobiety stanowią 40% składu Rady).

*Konieczność wprowadzenia tych zmian wynikała z potrzeby dostosowania do wymogów Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach oraz wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2021/06 z dnia 2 lipca 2021 roku w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje.